Le comportement de l’administrateur directeur général rendant impossible le maintien dans ses fonctions et constituant une faute grave justifie le refus de paiement de l’indemnité contractuelle de révocation stipulée dans le contrat de mandat.

En 2010, un homme a été nommé administrateur directeur général. Il était lié à la société par un contrat de mandat fixant une indemnité de révocation et précisant que cette dernière ne serait pas due en cas de révocation pour faute grave entendue au sens retenu par la jurisprudence sociale. Contestant la révocation dont il a fait l’objet pour ce motif, l’administrateur directeur général a assigné la société en paiement de l’indemnité contractuelle de révocation.

Le 1er juillet 2014, la cour d’appel de Versailles a estimé que la révocation de ses fonctions est intervenue pour faute grave et a rejeté l’ensemble de ses demandes.
Elle a retenu que les propos, tenus par l’administrateur directeur général lors de réunions avec les cadres du groupe, traduisent, comme le souligne la lettre de convocation qui lui a été remise en février 2012, un doute profond sur les perspectives du groupe et sur la viabilité de son modèle économique, et notamment de son mode de financement, faisant partie intégrante du “business model” de la société.
Elle a par ailleurs retenu qu’en communiquant directement avec les investisseurs potentiels, en tentant de créer un antagonisme entre la société et son principal actionnaire susceptible de mettre en danger le projet de refinancement de la dette et en dissimulant des informations, l’administrateur directeur général a agi au détriment de l’intérêt social.
Enfin, la cour d’appel a retenu que ces agissements sont constitutifs d’actes déloyaux contraires aux intérêts communs de la société et de l’actionnaire majoritaire ainsi qu’aux dispositions de son contrat de mandat, selon lesquelles il devait faire tout son possible afin de promouvoir et développer l’activité de la société en exerçant ses fonctions avec discernement, attention et loyauté et en veillant à servir les intérêts de la société et du groupe.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l’administrateur, le 5 juillet 2016.
Elle a estimé que la cour d’appel a exactement pu déduire que le comportement de l’administrateur rendait impossible son maintien dans les fonctions de directeur général et constituait une faute grave.

Par LEGALNEWS, le 21 juillet 2016