Seulement 12 % des dirigeants de start-up considèrent le conseil d’administration comme un accompagnement stratégique. S’il revient à l’équipe dirigeante de veiller au rôle et à la composition du conseil d’administration, en tenant notamment compte de l’état de développement de l’entreprise, on constate en pratique que le manque de connaissances et de préparation des dirigeants à ce type d’opération laisse place à un interventionnisme protecteur de la part des investisseurs. Ces derniers structurent les conseils d’administration davantage comme un organe de contrôle, privilégiant la surveillance d’indicateurs financiers dans le but d’une revente de leur participation à trois à cinq ans. Or, celui-ci ne doit pas servir uniquement à valider les comptes une fois par an. Cela est l’un de ses rôles, mais pas le seul. Il doit surtout être le lieu pour réfléchir sur la meilleure façon de booster le business et de faire rentrer le cash. Un administrateur indépendant pourra alors donner un avis sur l’opérationnel, ouvrir des portes, servir de médiateur entre le dirigeant et les financiers, etc. Tout cela peut apporter un autre regard et une vraie plus-value à l’entreprise.

Quand la croissance ne décolle pas ou qu’elle démarre trop vite, une multitude d’erreurs peuvent être évitées avec des réunions très régulières du conseil. Le dirigeant aurait donc grand avantage à dessiner le conseil d’administration en fonction des objectifs poursuivis, à chercher des membres complémentaires et ayant un profil répondant à un besoin bien identifié. Il convient également de privilégier la personnalité et les compétences et de panacher les représentants des actionnaires, les administrateurs indépendants et les éventuelles parties prenantes.

Le président du Conseil d’administration, véritable “chef d’orchestre”

La mission du conseil est à articuler avec celle du comité de direction pour éviter toute duplication entre les deux instances, tout en veillant à leur complémentarité et à la souplesse de leur fonctionnement. Dans cette perspective, il est possible d’inviter au cas par cas certains cadres de la société à intervenir au conseil pour apporter leur éclairage mais pas en tant qu’administrateur, pour éviter toute contradiction avec la relation hiérarchique et tout risque de confusion dans la fonction de contrôle du conseil.

Le fonctionnement du conseil dépend de sa capacité à se focaliser sur la stratégie et les risques, de la qualité de l’information et de la dynamique de groupe instaurée par le président. Véritable « chef d’orchestre », il est le gardien des processus qui régissent le fonctionnement et la prise de décision du conseil d’administration. Sa désignation est une question à examiner soigneusement. En effet, son rôle est de diriger le conseil et d’animer ses réunions; veiller à la qualité et à la richesse de ses débats; introduire rigueur et clarté dans le fonctionnement du conseil; façonner la culture de la société, particulièrement sa dimension d’innovation.

Pour le bon fonctionnement de la gouvernance, invitez des compétences externes au Conseil

La taille du conseil est à déterminer par chaque société en tenant compte de sa structure actionnariale, de la complexité de sa mission et du degré d’expertise de son management. Pour être vraiment efficient, le conseil d’administration d’une entreprise innovante peut comprendre jusqu’à 8 administrateurs. Dans le cas où la structure juridique ne prévoit pas de conseil d’administration, un comité stratégique sera créé en lieu et place.

La décision d’inviter des compétences externes à la société à siéger au conseil est une étape déterminante dans le développement de la gouvernance d’une société, même non cotée. Il convient de ne pas sous-estimer son impact sur le fonctionnement et la culture du conseil.

Daniel Corfmat et Marc Chambault

Extrait de l’ouvrage collectif « Gouvernance et start-up. Recommandations pour une meilleure gouvernance en start-up ». Editions l’Harmattan, 2017.

DANIEL CORFMAT & MARC CHAMBAULT- Les Echos.fr – 18/05/2017
Pour en savoir plus: https://www.lesechos.fr/18/05/2017/LesEchos/22448-552-ECH_le-conseil-d-administration-au-service-de-votre-strategie.htm?texte=le%20conseil%20d’administration%20au%20service%20de%20la%20strat%C3%A9gie#MZIwpxcB5ppYVVQZ.99